拟以持有的平安银行股份及现金足额认购深发展非公开发行的股份
中国平安成为深发展控股股东

上海、香港，2010年9月1日 - 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”，“平安”或“集团”， 股票代码：SSE 601318，HKEX 2318）今日公告称，集团战略投资深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展）再次取得重大进展。中国平安拟以持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”） 7,825,181,106股股份及现金足额认购深发展非公开发行的股份。本次交易完成后，中国平安将成为深发展的控股股东。目前此项交易尚需双方股东大会及相关监管部门审批。中国平安股票将于2010年9月2日复牌。

根据公告，本次交易前，中国平安直接及间接持有深发展1,045,322,687股股份，约占深发展总股本的29.99%。此外，中国平安还持有平安银行7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%。为避免同业竞争情形，根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复[2010]147号文）及相关公司治理要求，中国平安于6月30日公告称公司正筹划平安银行与深发展两行整合的重大无先例资产重组事项，并申请公司股票自6月30日起停牌。停牌期间，中国平安就上述重大资产重组的相关规定进行了审慎核查和分析、针对本次交易方案向相关方进行了充分的研究和论证，并向监管机关进行了咨询和沟通。

根据相关公告，本次交易的总对价为约291亿元，即根据对平安银行100%股份的初步估算。中国平安拟以其持有的平安银行90.75%的股份即7,825,181,106股股份，以及现金足额认购深发展非公开发行的股份。深发展新发行股份的价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即每股17.75元。中国平安认购深发展的股份数量约为16.39亿股。此项交易结束后，中国平安将成为深发展控股股东。

由于中国平安持有深发展的股份比例将超过深发展总股本的30%，根据有关规定，中国平安将向有关监管部门申请豁免要约收购。

据悉，上述交易完成后，深发展和平安银行将就两行的后续整合研究可行的方案。深发展在适当的时候将采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现两行整合。由于与本次交易有关的评估及盈利预测的工作正在进行，中国平安和深发展将在相关评估、盈利预测工作完成后，再次召开董事会审议相关事项。如获通过，本次交易涉及的相关事项将分别提交双方的股东大会审议，再提交有关监管机构审批。

上述交易完成后，中国平安及深发展两方均将产生直接而正面的影响。深发展的净资产与资本充足率会进一步增加。通过6月底平安寿险认购深发展非公开发行股票向深发展注入的69亿元资金，深发展目前的资本充足率超过10%。预计一系列相关交易完成后，将进一步提升深发展资本充足水平。中国平安拥有雄厚的资本实力，在本次交易后可以为深发展提供持续、稳定的资本支持。此外在相关交易完成后，深发展总资产规模将超过9000亿元，信用卡累计发卡量将超过900万张，超过370个物理网点。中国平安的银行业务利润贡献度将获显著提高，对加速中国平安银行业务的成长，推动“保险、银行、投资”三大业务的均衡发展，实现“一个客户、一个帐户、多个产品、一站式服务”的经营战略具有重要意义。

中国平安表示，本次交易方案的设计体现了“公平、多赢、稳定、发展”的基本原则，交易结构清晰，估值定价合理，兼顾了交易各方的利益。中国平安和深发展总部均位于深圳，双方发展历程中形成相似的企业文化，如提倡透明的公司政策、以绩效为导向的考核管理等。同时，中国平安及深发展均拥有完善的公司治理机制与架构，相近的经营管理文化，国际化的经营管理和人才队伍，为双方紧密的业务合作及未来深发展与平安银行的顺利整合提供了深厚基础。
据称，在严格遵守公司治理规范及相关法律法规的前提下，中国平安及旗下各专业子公司将与深发展结成更紧密的战略合作伙伴关系，充分发挥协同效应，发掘全方位合作机会。包括：支持深发展分享中国平安庞大的客户群，覆盖全国的分销网络；支持深发展业务平台建设；支持深发展分享领先的后援平台建设经验；分享金融交叉销售的成功经验等。同时，集团也将大力支持深发展及整合平安银行后在贸易融资业务、零售贷款业务等方面的既有优势，全力支持深发展的快速、健康发展，帮助其成为中国最佳的股份制商业银行之一。

中国平安的战略愿景是以保险、银行、投资为三大支柱，建设国际领先的综合金融服务集团。中国平安制定了清晰的银行发展战略，组建了国际化的银行管理团队，积累了企业收购整合的成功经验。中国平安于2003年与汇丰银行联合收购福建亚洲银行，2006年，中国平安又收购了深圳市商业银行，并将两个银行成功整合成今天的平安银行。中国平安投入大量资源完成了平安银行的系统升级和运营系统大集中、完善公司治理体系与管理体制，并引入更多境内外银行业专才，建立新风险管理体制，初步构建一站式金融服务和交叉销售模式等，实现了各项业务的蓬勃发展。截至2010年6月30日，平安银行总资产达2306亿元，信用卡累计流通卡量突破500万张，银行资产质量居行业领先地位。

中国国际金融有限公司在本次交易中出任中国平安的独立财务顾问。
 
关于中国平安
中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“中国平安”，“公司”，“集团”）于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。
中国平安通过旗下各专业子公司及事业部的多渠道分销网络，以统一的品牌向超过5,600万名个人客户和200万名公司客户提供保险、银行、投资等全方位、个性化的金融产品和服务。
中国平安拥有约41.7万名寿险销售人员及8.3万余名正式雇员，各级各类分支机构及营销服务部门3,800多个。截至2010年6月30日，集团总资产为人民币10，329亿元，净资产为人民币1，099亿元。2010年上半年，集团实现营业收入人民币969.8亿元，净利润人民币98.66亿元。从保险业务收入来衡量，平安人寿为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司。

关于平安银行
平安银行为中国平安集团旗下重要成员，是中国平安集团综合金融服务平台的重要组成部分。截止2010年6月30日，该行总资产超过2,306亿元，总行设在深圳，营业网点目前分布于深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州、广州、东莞以及惠州等地。
中国平安的银行业务始于其2003年收购的福建亚洲银行，2006年又收购深圳市商业银行。两行吸收合并成为今天的平安银行。中国平安持有其90.75%的股份。
截至2010年6月30日，平安银行经审计主要财务数据：
1-6月净利润：9.12亿（2009年全年经审计净利润11.05亿元）
净资产：153亿
总资产：2,306亿元

关于深发展
深圳发展银行是在深圳证券交易所挂牌的首家股份制上市公司（深交所000001），是一家总部设在深圳的全国性银行，截至2010年6月30日，总资产6,244亿元人民币。深发展通过其全国20个主要城市的303家网点，为公司、零售和政府部门等客户提供多种金融服务。目前，中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联子公司共持有深发展29.99%的股份。
截至2010年6月30日，深发展经审计主要财务数据：
1-6月净利润：30.33亿（2009年全年经审计净利润50.31亿元）
净资产：304亿
总资产：6,244亿元